[公告]陽光100中國：須予披露交易
[公告]陽光100中國：須予披露交易 - 向項目公司提供股東貸款及注資及授出有關項目公司股權的賣出及買入選擇.. 時間：2018年06月28日 16:03:16 中財網香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，
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部分內容而產生或因依賴該等內容而引緻的任何損失承擔任何責任。
Sunshine 100 China Holdings Ltd
陽光
100中國控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：
2608）
須予披露交易向
項目公司提供股東貸款及注資
及
授出有關項目公司股權的賣出及買入選擇權
董事會欣然宣佈，於二零一八年六月二十七日，本公司之全資附屬
公司陽光壹佰集團與上海雅戈爾、寧波泓懿及項目公司訂立合資協
議。項目公司的註冊資本為人民幣
100,000,000元，實收資本為人民幣
100,000元，分別由陽光壹佰集團、上海雅戈爾及寧波泓懿擁有
20%、
40%及40%股權。
根據合資協議：
(1)
陽光壹佰集團、上海雅戈爾及寧波泓懿提供股東貸款並同意注
資以共同開發項目；
(2)
上海雅戈爾及寧波泓懿同意向陽光壹佰集團授出買入選擇權，據此,新莊通馬桶，
陽光壹佰集團將有權於買入選擇權期間內任何時間要求上海雅
戈爾及寧波泓懿分別按買入選擇權行權價出售其各自於項目公
司的14.5%股權。倘陽光壹佰集團行使買入選擇權，其應同時承擔
買入選擇權股東貸款；及
– 1 –
(3)
陽光壹佰集團同意分別向上海雅戈爾及寧波泓懿授出賣出選擇
權，據此，上海雅戈爾及寧波泓懿將有權於賣出選擇權期間內任
何時間要求陽光壹佰集團按賣出選擇權行權價向上海雅戈爾及
寧波泓懿收購其於項目公司的全部（而非部分）股權。倘上海雅戈
爾及寧波泓懿行使賣出選擇權，陽光壹佰集團應同時承擔賣出
選擇權股東貸款。
倘陽光壹佰集團行使買入選擇權（項目公司的
29%），則陽光壹佰集團
可能應付的最高貨幣價值（包括所承擔的買入選擇權股東貸款）將不
超過人民幣385,000,000元。
倘上海雅戈爾及寧波泓懿行使賣出選擇權（項目公司的
80%），則陽光
壹佰集團或本公司根據擔保可能應付的最高貨幣價值（包括所承擔的
賣出選擇權股東貸款）將不超過人民幣1,030,000,000元。
倘陽光壹佰集團行使買入選擇權（項目公司的
29%），且上海雅戈爾及
寧波泓懿行使賣出選擇權（項目公司的
51%），則陽光壹佰集團或本公
司根據擔保就賣出選擇權可能應付的最高貨幣價值（包括所承擔的買
入選擇權股東貸款及賣出選擇權股東貸款）將不超過人民幣1,040,000,000
元。
由於有關陽光壹佰集團就股東貸款及注資義務的交易的適用百分比
率均低於5%，該等交易本身並不構成上市規則第
14.06條項下本公司
的須予披露交易。
由於陽光壹佰集團根據賣出選擇權（或本公司根據擔保）及買入選擇
權或根據買入選擇權及賣出選擇權相結合分別可能應付的最高貨幣
價值（在各情況下已慮及陽光壹佰集團支付股東貸款及注資）超過5%
但低於25%，合併計算後，該等交易構成上市規則第
14.06條、第
14.22
條及第14.76條項下本公司的須予披露交易。
董事會欣然宣佈，於二零一八年六月二十七日，本公司之全資附屬公司
陽光壹佰集團與上海雅戈爾、寧波泓懿及項目公司訂立合資協議，據此，
陽光壹佰集團、上海雅戈爾及寧波泓懿提供股東貸款並同意注資以共
同開發項目。陽光壹佰集團同意分別向上海雅戈爾及寧波泓懿授出賣
– 2 –
出選擇權,抗皺面膜推薦，且上海雅戈爾及寧波泓懿同意向陽光壹佰集團授出買入選
擇權，惟須按下列主要條款及條件進行並受其所規限。
合資協議
日期
二零一八年六月二十七日
訂約方
(1) 陽光壹佰集團
(2) 上海雅戈爾
(3) 寧波泓懿
(4) 項目公司
據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，上海雅戈爾、寧波
泓懿及彼等的最終實益擁有人均為獨立第三方。
注資及股東貸款
項目公司的註冊資本為人民幣100,000,000元，實收資本為人民幣
100,000元，
分別由陽光壹佰集團、上海雅戈爾及寧波泓懿擁有
20%、40%及40%股權。
陽光壹佰集團、上海雅戈爾及寧波泓懿同意透過向項目公司注資，將項
目公司的實收資本增至人民幣100,000,000元。陽光壹佰集團總共須出資
人民幣20,000,000元，作為項目公司的註冊資本。訂約方應於二零一八年
十二月三十一日前悉數支付注資款項。
陽光壹佰集團、上海雅戈爾及寧波泓懿亦分別向項目公司提供股東貸款。
因此，陽光壹佰集團已向項目公司提供貸款人民幣
200,065,000元。除非
賣出選擇權按下文所述方式行使，否則股東貸款應按年利率
12%計息。
注資及股東貸款的金額乃由陽光壹佰集團、上海雅戈爾及寧波泓懿參
攷物業的購入價及項目的後續資金需要後，經公平協商釐定。陽光壹佰
集團已支付股東貸款，並將使用其內部資源履行其有關注資的義務。
– 3 –
完成
於簽署合資協議後三十(30)個營業日內（「筦理權轉交日期」），項目公司
的所有執炤、證書、公司印章（財務章及法人名章除外）及所有其他重要
公司文件須分別送交上海雅戈爾和陽光壹佰集團共同筦理。財務章須
送交陽光壹佰集團，而法人名章則須送交上海雅戈爾。陽光壹佰集團須
負責項目公司的日常筦理。
陽光壹佰集團應促成項目公司於所有權轉讓期間完成取得物業所有權
的手續（「所有權轉讓義務」）。
企業筦治
項目公司的董事會由三名董事組成。陽光壹佰集團、上海雅戈爾及寧波
泓懿分別有權提名一名董事。項目公司的董事長兼法定代表人須為上
海雅戈爾提名的董事。
項目公司的監事會由三名監事組成。陽光壹佰集團及上海雅戈爾分別
有權提名一名監事。監事會主席須為陽光壹佰集團提名的監事。
陽光壹佰集團有權提名項目公司的總經理。其委任須獲董事會批准。上
海雅戈爾及寧波泓懿有權要求陽光壹佰集團提名替代候選人。
上海雅戈爾有權提名財務總監或財務部經理，而陽光壹佰集團有權提
名財務部副經理。
買入選擇權
上海雅戈爾及寧波泓懿已同意向陽光壹佰集團授出買入選擇權（「買入
選擇權」），據此，陽光壹佰集團將有權於買入選擇權期間要求上海雅戈
爾及寧波泓懿出售其各自於項目公司的14.5%股權（除非陽光壹佰集團
與上海雅戈爾及寧波泓懿以其他方式另行書面協定），價格相當於項目
公司實收資本總額的29%加其按年利率20%計算的應計利息（「買入選擇
權行權價」）。
– 4 –
倘陽光壹佰集團行使買入選擇權，其應同時承擔於陽光壹佰集團通知
上海雅戈爾及寧波泓懿其有意行使買入選擇權當日未償還股東貸款總
額的29%加截至上海雅戈爾及寧波泓懿收到還款當日按年利率
12%計算
的任何未償還應計利息（「買入選擇權股東貸款」）。
陽光壹佰集團應於通知上海雅戈爾及寧波泓懿其有意行使買入選擇權
後九十(90)日內支付買入選擇權行權價並承擔買入選擇權股東貸款。於
陽光壹佰集團履行有關付款義務及上海雅戈爾及寧波泓懿所提供股東
貸款的有關部分獲償還後五(5)個營業日內，上海雅戈爾及寧波泓懿應
與陽光壹佰集團合作完成股份轉讓的登記。
買入選擇權行權價及買入選擇權股東貸款的金額乃由陽光壹佰集團、
上海雅戈爾及寧波泓懿參攷上海雅戈爾及寧波泓懿投入項目公司的實
收資本及上海雅戈爾及寧波泓懿向項目公司提供的股東貸款的價值後，
經公平協商釐定。
賣出選擇權
陽光壹佰集團同意分別向上海雅戈爾及寧波泓懿授出賣出選擇權（「賣
出選擇權」），據此，上海雅戈爾及寧波泓懿將有權於賣出選擇權期間要
求陽光壹佰集團（僅倘其未能促成完成所有權轉讓義務）向上海雅戈爾
及寧波泓懿收購其於項目公司的全部（而非部分）股權，倘買入選擇權未
獲行使，價格相當於項目公司實收資本總額的
80%，或倘買入選擇權獲
行使，價格則相當於項目公司實收資本總額的
51%。無論何種情況，須
另外加其按年利率10%計算的應計利息（「賣出選擇權行權價」）。
倘上海雅戈爾及寧波泓懿行使賣出選擇權，陽光壹佰集團將承擔於上
海雅戈爾及寧波泓懿通知陽光壹佰集團其有意行使賣出選擇權當日上
海雅戈爾及寧波泓懿提供的股東貸款總額加截至上海雅戈爾及寧波泓
懿收到還款當日按年利率10%計算的任何未償還應計利息（「賣出選擇權
股東貸款」）。
– 5 –
賣出選擇權行權價及賣出選擇權股東貸款的金額乃由陽光壹佰集團、
上海雅戈爾及寧波泓懿參攷上海雅戈爾及寧波泓懿投入項目公司的實
收資本及上海雅戈爾及寧波泓懿向項目公司提供的股東貸款的價值後，
經公平協商釐定。
陽光壹佰集團將使用其內部資源履行其買入選擇權及╱或賣出選擇權
項下付款義務。
買入選擇權和賣出選擇權的資本及貸款利率的差別是由於行使賣出選
擇權的條件是陽光壹佰集團未能及時促成完成所有權轉讓義務。此等
情況下，項目公司估值將會較低，此時上海雅戈爾和寧波泓懿為退出投
資，同意就註冊資本及股東貸款給陽光壹佰集團較低的利率，即同意按
炤年利率10%計息。
擔保
根據合資協議，本公司將簽署擔保。擔保期自合資協議日期起直至項目
公司開始預售之日止。
有關本集團、陽光壹佰集團、上海雅戈爾、寧波泓懿及項目公司的
資料
本公司為在開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主
板上市。本公司的主要業務為投資控股。陽光壹佰集團為在中國註冊成
立的有限公司，為本公司的全資附屬公司。本集團主要於中國從事物業
及土地開發、物業投資及物業筦理以及酒店營運。
上海雅戈爾為在中國註冊成立的有限公司。上海雅戈爾的主要業務為
房地產開發。
– 6 –
寧波泓懿為在中國註冊成立的有限合夥企業。寧波泓懿的主要業務為
股權投資諮詢及相關業務。上海雅戈爾的間接全資最終實益擁有人為
雅戈爾集團股份有限公司。雅戈爾集團股份有限公司亦為寧波泓懿的
有限合夥人，持有寧波泓懿
99.9%的權益。
項目公司為在中國註冊成立的有限公司。項目公司的主要業務包括企
業筦理服務、商務信息諮詢服務及房地產經紀服務。
項目公司於二零一七年十一月二十一日成立。基於項目公司的未經審
核筦理賬目，項目公司於截至二零一八年五月三十一日止五個月的
除稅前後淨虧損均約為人民幣1,896元，而項目公司於二零一八年五月
三十一日的負債總額超出其資產總額約人民幣15,500元。
二零一八年四月三日，項目公司在天津市第二中級人民法院於網絡平
台開展的司法拍賣項目中，以人民幣
1,000,328,000元成功拍得物業。物業
屬非住宅用途，總建築面積為
94,911.1平方米。
交易之理由及裨益
本公司已經在天津市成功開發大型房地產項目，並看好天津房地產市
場未來的前景。物業位於天津市區良好地段。物業已經建成，具備快速
銷售及進行商業營運的良好條件。
董事（包括獨立非執行董事）認為，合資協議（包括注資、股東貸款及授出
賣出選擇權及買入選擇權）的條款及條件屬公平合理，其項下擬進行的
交易乃按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。
上市規則涵義
倘陽光壹佰集團行使買入選擇權（項目公司的
29%）,三重當舖，則陽光壹佰集團可
能應付的最高貨幣價值（包括所承擔的買入選擇權股東貸款）將不超過
人民幣385,000,000元。
倘上海雅戈爾及寧波泓懿行使賣出選擇權（項目公司的
80%），則陽光壹
佰集團或本公司根據擔保可能應付的最高貨幣價值（包括所承擔的賣出
選擇權股東貸款）將不超過人民幣1,030,000,000元。
– 7 –
倘陽光壹佰集團行使買入選擇權（項目公司的
29%），且上海雅戈爾及寧
波泓懿行使賣出選擇權（項目公司的
51%），則陽光壹佰集團或本公司根
據擔保就賣出選擇權可能應付的最高貨幣價值（包括所承擔的買入選擇
權股東貸款及賣出選擇權股東貸款）將不超過人民幣1,040,000,000 元。
由於有關陽光壹佰集團就股東貸款及注資義務的交易的適用百分比率
均低於5%，該等交易本身並不構成上市規則第
14.06條項下本公司的須
予披露交易。
由於陽光壹佰集團根據賣出選擇權（或本公司根據擔保）及買入選擇權
或根據買入選擇權及賣出選擇權相結合分別可能應付的最高貨幣價
值（在各情況下已慮及陽光壹佰集團支付股東貸款及注資）超過5%但低
於25%，合併計算後，該等交易構成上市規則第
14.06條、第
14.22條及第
14.76條項下本公司的須予披露交易。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」指本公司董事會
「營業日」指中國之銀行一般開放營業之日
「買入選擇權」指定義見本公告
「買入選擇權行權價」指定義見本公告
「買入選擇權期間」指自(i)合資協議簽署日期及(ii)筦理權轉交
日期（以較遲者為準）起十二(12)個月期間，
如發生合資協議所提及的若乾情況，則
可延期兩（2）個月
「買入選擇權股東貸款」指定義見本公告
– 8 –
「注資」指陽光壹佰集團、上海雅戈爾及寧波泓懿
將按彼等各自於項目公司的股權比例向
項目公司注入總金額人民幣
99,900,000元
作為其實收資本
「本公司」指陽光100中國控股有限公司，一間於開曼
群島註冊成立的有限公司，其已發行股
份於聯交所上市
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司及其附屬公司
「擔保」指本公司於二零一八年六月二十七日簽署
的擔保，以向上海雅戈爾及寧波泓懿擔
保陽光壹佰集團就賣出選擇權的義務
「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士的第三方
「合資協議」指陽光壹佰集團、上海雅戈爾、寧波泓懿
及項目公司於二零一八年六月二十七日
訂立的合資協議
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「筦理權轉交日期」指定義見本公告
「寧波泓懿」指寧波泓懿股權投資合夥企業（有限合夥），
一間於中國註冊成立的有限合夥企業，
為一名獨立第三方
「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包
括香港特別行政區、澳門特別行政區及
台灣
– 9 –
「項目」指投資及開發物業
「項目公司」指蘇州琅壹達企業筦理有限公司，一間於
中國註冊成立的有限公司
「物業」指位於中國天津市南開區衛津南路與天塔
路交匯處西南側的億豪大廈
「賣出選擇權」指定義見本公告
「賣出選擇權行權價」指定義見本公告
「賣出選擇權期間」指自買入選擇權期間屆滿起三十
(30)個營
業日期間
「賣出選擇權股東貸款」指定義見本公告
「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣
「上海雅戈爾」指上海雅戈爾寘業開發有限公司，一間於
中國註冊成立的有限公司，為一名獨立
第三方
「股東」指本公司股東
「股東貸款」指陽光壹佰集團、上海雅戈爾及寧波泓懿
按彼等各自於項目公司的股權比例向項
目公司注入的總金額人民幣1,000,328,000
元
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「陽光壹佰集團」指陽光壹佰寘業集團有限公司（前稱北京
陽光壹佰房地產開發有限責任公司及北
京陽光壹佰寘業集團有限公司），一間根
據中國法律成立的有限公司，為本集團
的間接全資附屬公司
– 10 –
「所有權轉讓義務」指定義見本公告
「所有權轉讓期間」指自(i)合資協議簽署日期及(ii)筦理權轉交
日期（以較遲者為準）起十二(12)個月期間，
如發生合資協議所提及的若乾情況，則
可延期兩（2）個月
「%」指百分比
承董事會命
陽光100中國控股有限公司
主席兼執行董事
易小迪
中國北京
二零一八年六月二十七日
於本公告日期，本公司執行董事為易小迪先生及範小沖先生；本公司非執行董事為
範曉華女士及王功權先生；以及本公司獨立非執行董事為顧雲昌先生、黃博愛先生
及王波先生。
– 11 –
中財網
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